“如果客戶在異地拖欠款項(xiàng)，是否可以在公司所在的地方提起訴訟？”

對(duì)于合同履行地的認(rèn)定，依據(jù)《民事訴訟法》第23條的規(guī)定，涉及合同糾紛的訴訟應(yīng)由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄。然而在實(shí)際操作中，如何界定合同履行地往往存在一定的復(fù)雜性。

一般來(lái)說(shuō)，合同履行地可以理解為合同義務(wù)實(shí)際履行的地點(diǎn)。具體的認(rèn)定往往需要考慮以下幾個(gè)方面：
1. 合同明確約定的履行地點(diǎn)；
2. 合同性質(zhì)及履行方式，例如服務(wù)、貨物交付等；
3. 當(dāng)事人實(shí)際履行合同的情況，包括發(fā)生過(guò)的交易地點(diǎn)。

在司法實(shí)踐中，法官會(huì)根據(jù)合同內(nèi)容及當(dāng)事人的實(shí)際行為綜合判斷，以確定適合的管轄法院。因此，律師在處理相關(guān)合同糾紛時(shí)，需要仔細(xì)分析合同條款及履行情況，以便更好地界定履行地。

01 合同履行地的司法實(shí)踐判定

買賣合同的履行地點(diǎn)直接關(guān)系到相關(guān)管轄法院的選擇，因此在司法實(shí)踐中這一問題變得相當(dāng)復(fù)雜。

最高法院針對(duì)合同履行地的認(rèn)定問題發(fā)布了多項(xiàng)司法解釋和復(fù)函，包括《國(guó)內(nèi)工礦產(chǎn)品購(gòu)銷合同及農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷合同履行地確定的批復(fù)》（已失效）、《合同履行地確定問題的批復(fù)》（已失效）、《最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭關(guān)于購(gòu)銷合同雙方約定交貨地點(diǎn)，但部分貨物未在約定地點(diǎn)交付的管轄權(quán)確認(rèn)復(fù)函》（已失效）、以及《最高人民法院關(guān)于經(jīng)濟(jì)糾紛案件管轄中購(gòu)銷合同履行地的說(shuō)明》。此外，還有《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）》（現(xiàn)行有效）等文件。然而，各地法院在實(shí)際操作中，針對(duì)合同履行地的認(rèn)定情況卻存在較大混亂。

在2015年2月4日，最高人民法院發(fā)布了《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》，明確引用了《合同法》關(guān)于合同履行地點(diǎn)的相關(guān)規(guī)定。具體來(lái)說(shuō)，當(dāng)合同履行地點(diǎn)沒有明確指明時(shí)，涉及貨幣給付的，應(yīng)在接受貨幣的一方所在地進(jìn)行履行；對(duì)不動(dòng)產(chǎn)的交付，則需在不動(dòng)產(chǎn)所在地進(jìn)行；而其他類型的標(biāo)的物，則在履行義務(wù)的一方所在地履行。此舉有效終結(jié)了司法實(shí)踐中合同履行地點(diǎn)認(rèn)定混亂的局面。

2021年1月1日，《民法典》繼承了《合同法》的相關(guān)條款。

交貨地點(diǎn)并不一定可以被視為合同的履行地點(diǎn)。

合同中約定的交貨地點(diǎn)不應(yīng)自動(dòng)視為合同履行地點(diǎn)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第十八條第一款的規(guī)定：“合同中約定履行地點(diǎn)的，以該約定地點(diǎn)為合同履行地。”這里的“合同中約定履行地點(diǎn)”是指合同雙方對(duì)履行地點(diǎn)有書面且明確的約定。買賣合同作為一種雙務(wù)合同，其履行與多種因素密切相關(guān)，包括被告的住所、合同履行地、合同簽署地、原告的住所以及標(biāo)的物所在位置等與爭(zhēng)議相關(guān)的因素。因此，如果合同中沒有明確規(guī)定履行地點(diǎn)，就不應(yīng)簡(jiǎn)單地將交貨地點(diǎn)視為合同的履行地點(diǎn)。

如何確定履行義務(wù)一方的所在地？

在司法實(shí)踐中，確定履行地時(shí)主要采用“特征履行地”的原則，同時(shí)結(jié)合“實(shí)際履行地”的判斷依據(jù)。這一過(guò)程主要依賴于程序法的規(guī)定，同時(shí)也結(jié)合實(shí)體法的內(nèi)容進(jìn)行界定。在民事訴訟中，所謂“合同履行地”是指合同中權(quán)利與義務(wù)所涉及的實(shí)質(zhì)性義務(wù)的履行地點(diǎn)，而并非訴訟請(qǐng)求中所涉及的金錢給付的具體履行地點(diǎn)。

在本案中，涉及到買賣合同的糾紛，主要集中于異地運(yùn)輸?shù)南嚓P(guān)問題。公司在其注冊(cè)地將貨物交給承運(yùn)人，已履行了相關(guān)的義務(wù)。從合同的特征來(lái)看，賣方供應(yīng)貨物的地點(diǎn)最能代表合同的履行地。因此，本公司有權(quán)在其所在地的法院提起貨款追討的訴訟。

04 合同管轄約定不可少

最高人民法院的司法解釋已經(jīng)統(tǒng)一了合同履行地的相關(guān)司法認(rèn)定。然而，由于管轄權(quán)的爭(zhēng)議，訴訟程序往往遭遇無(wú)謂的拖延，各地法院也時(shí)常會(huì)出現(xiàn)類似的問題。因此，建議在簽訂合同時(shí)，明確約定管轄權(quán)對(duì)應(yīng)的法院：

“因本協(xié)議造成的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決，若協(xié)商未果可請(qǐng)求相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。如仍無(wú)法達(dá)成一致，任何一方可依法向【】所在地的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?！?/p>

簡(jiǎn)潔一句話，預(yù)防不必要的管轄權(quán)沖突。

不要讓權(quán)利靜默，爭(zhēng)取勝利于你的訴訟。

參考資料：

全國(guó)人大常委會(huì)對(duì)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》進(jìn)行了2017年的修訂。

[2]最高人民法院對(duì)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的適用進(jìn)行了解釋，并于2020年進(jìn)行了修訂。

全國(guó)人民代表大會(huì)于2021年1月1日實(shí)施了《民法典》。

《合同法》由全國(guó)人民代表大會(huì)于1999年10月1日正式實(shí)施。

當(dāng)商家延遲發(fā)貨時(shí)，買家可以采取以下處理方式：1、與商家溝通，要求加快發(fā)貨速度。2、如果商家拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合合同約定，買家可以解除合同并要求賠償。3、如果商家不愿意承擔(dān)責(zé)任，買家可以向有管轄權(quán)的法院提起訴訟，以維護(hù)自己的合法權(quán)益。

法律依據(jù)

合同違約責(zé)任規(guī)定了當(dāng)事人的義務(wù)和責(zé)任，當(dāng)一方不履行合同義務(wù)或履行不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失等。當(dāng)一方明確表示或行為表明不履行合同義務(wù)時(shí)，對(duì)方可以在履行期限屆滿前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。另外，當(dāng)事人可以約定違約金或損失賠償額的計(jì)算方法，但違約金過(guò)高或過(guò)低時(shí)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以調(diào)整。對(duì)于遲延履行約定的違約金的情況，違約方支付違約金后仍需履行其債務(wù)。

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